販売取引基本約款(日本)｜ヴイ・エス・テクノロジー

取引基本約款（以下「本約款」という）は、株式会社ヴイ・エス・テクノロジー（以下「当社」とする）とお客様（以下「お客様」という）との間の取引について定めたものとなります。お客様は本約款に承諾のうえ、本約款に定める方法に従い当社に商品の注文および業務を委託するものとします。

第1条（目的）

1．本約款は、当社とお客様の取引における権利義務関係を定めるものとします。
2．当社およびお客様は、取引が相互の信頼によるものであることを認識し、信義誠実の原則に従って本約款に定める各義務を履行するものとします。

第2条（本利用規約の変更）

1．当社は、当社が必要と判断する場合、本約款の内容を変更または追加できるものとします。なお、本約款を変更する場合、変更後の本約款の施行時期および内容を本サイト上で掲載、若しくはその他の適切な方法により周知またはお客様に通知するものとします。
2．変更後の本約款の効力発生日以降にお客様が当社に発注書を交付した場合、お客様は変更後の本約款に同意したものと見做します。
3．本約款施行日前に、当社とお客様との間で取引基本契約書、覚書等（以下「基本契約書」という）を締結していた場合、基本契約書は本約款に優先して適用されるものとします。

第3条（本約款の適用範囲と個別契約）

1．本約款は、当社とお客様との間の売買・請負取引等に関する基本的事項を定めたものであり、当社とお客様との間で締結される個々の取引契約（以下「個別契約」という）に対して適用されます。なお、本約款施工日前もしくは施工日以降に、当社が別途制定する諸規定等は、本規約の一部を構成するものとする。
2．2．個別契約は、当社とお客様の名称、発注年月日、目的物の名称、数量、単価、納期、納入場所、支払日、支払方法等、取引に関する事項を示すものとする。

第4条（個別契約の成立）

1．個別契約は、お客様が前条の取引内容を記載した注文書を当社に発行し、当社がこれを承諾することによって成立します。なお、当社はお客様が注文書を発行する前に見積書をお客様に交付するものとします。
2．当社はお客様の注文に対し、お客様より注文書を受領した後、当社の5営業日以内にその諾否をお客様に通知するものとします。

第5条（個別契約の変更）

1．当社またはお客様は、個別契約の内容を変更する必要が生じた場合、速やかに相手方に通知し、相手方と協議のうえ、注文書等を変更、または新たにこれらの書面を作成し、個別契約を変更できるものとします。
2．前項に基づき、お客様が個別契約の内容を変更する場合、お客様は当社が被った損害を賠償しなければなりません。なお、損害の範囲および賠償額については、誠意をもって協議し決定するものとします。

第6条（納期）

1．当社は、個別契約で定められた目的物の納期を厳守するものとします。
2．当社は諸般の事情により、納期に目的物が納入できないと予想される場合、直ちにお客様に通知し、お客様の指示に従うものとします。
3．当社は、自己の都合により目的物を納期前に納入しようとするときは、事前にお客様の承諾を得るものとします。

第7条（納入）

1．当社は、個別契約に従い、物理的な商品を納入する場合、輸送および保管に充分堪えうる包装により、当社指定の証票を添付のうえ、個別契約に定める場所に納入するものとします。
2．前項に定める納入にかかる運搬費用等は原則的に当社の負担とします。ただし、お客様が個別契約に定める以外の納入場所を指定した場合はこれに従うものとするが、納入場所が国外もしくは当社の営業拠点から著しく遠方で、輸送料金が高額となる場合、あらかじめお客様に通知し、当社の営業拠点から最も近いお客様の納入場所に商品を納入することができるものとします。

第8条（受領・引き渡し）

1．お客様は、当社より納入された目的物について、当社の要請があるときは、受領と同時に受領を証する書面を当社に交付するものとします。
2．お客様は、当社より納入された目的物について、受領後14日以内に、受入検査を行い受入検査に合格した時点で目的物の引き渡しがあったものとする。
3．お客様は、目的物が受入検査に合格後速やかに合格したことを証する書面を当社に交付します。
4．受領にあたり受け入れ検査をしない定めをした場合は、お客様が本条第1項の書面を当社に交付した時点で目的物の引き渡しが完了したものと見做します。

第9条（代品納入等）

目的物が前条第2項の検査に不合格となったときは、お客様はその旨を当社に通知するものとし、当社は不合格になったものについて、お客様の選択に従い、お客様の指示する期間内に目的物の修補、代品の納入もしくは代金の減額等の処置をとるものとします。

第10条（不合格品の処置）

1．検査の結果、目的物が不合格になった場合、お客様が当社に対し遅滞なくその旨を通知したときは、当社は、お客様に対し、当社が指定する期間内に目的物を引き渡すものとします。
2．お客様は当社が指定する期間内に、当社に不合格品を引き渡さない場合、お客様は自己の費用で当社に返送するものとします。
3．不合格品の全部または一部が滅失・毀損または変質したときは、その損害はお客様の負担とします。ただし、当社の故意または重過失により生じた損害についてはこの限りではありません。

第11条（返品）

1．お客様は、当社が納入した目的物について次の各号に定める事由がある場合、目的物の返品を行うことができるものとします。
（1）お客様に納入した目的物が、個別契約に記載された内容と異なる場合。
（2）目的物に契約上の不適合事由がある場合。
2．前項の定めにかかわらず、開発・設計等個別契約については、返品可能な期間は目的物の引き渡し日から1年以内とします。

第12条（危険負担）

目的物の納入後、お客様への引き渡しまでの間に、お客様の責に帰し得ない事由により目的物の全部または一部が滅失・毀損または変質した場合、これによる損害は当社の負担とします。ただし、当社の責に帰すべき事由による場合はこの限りではありません。

第13条（所有権移転）

目的物の所有権は、お客様への目的物の引き渡しがあったときに当社からお客様へ移転するものとします。

第14条（品質）

1．当社は、お客様に納入する目的物の品質が、当社とお客様との間における取引の最も重要な事項であることに鑑み、目的物の製造に際しては万全の注意を払うとともに、目的物の納入前に検査等を行って、その品質が当社およびお客様が協議のうえ決定した仕様等の品質に適合することに責任を負うものとします。
2．目的物の品質の内容等は、当社による目的物の製造に先立って、お客様が当社に貸与するもしくは当社がお客様の承認を得た、図面、仕様書、見本等により確認するものとします。
3．当社は、目的物の品質維持、向上のため、品質管理体制を確立、維持するものとします。

第15条（品質保証責任）

当社は、お客様に納品した目的物について当社製品保証カタログ（https:～）に定める期間保証するものとします。但し、お客様が目的物の本来の使用方法と異なる方法により生じた破損・滅失は、お客様の負担により修補するものとし、当社は責任を負わないものとします。

第16条（契約不適合責任）

1．お客様への目的物の引き渡し後1年以内に目的物に契約上の不適合事由が発見された場合、当社はお客様の指示に従い、代替品の納入、目的物の代金の減額、目的物の修補もしくは修補費用の負担に代え、あるいはこれとともに契約上の不適合事由によりお客様が被った損害を賠償するものとします。
2．お客様への目的物の引き渡し後1年間経過後、目的物に契約上の不適合事由が発見された場合、当社はお客様の指示に従い、当該目的物を有償で修補するものとする。ただし、当該契約上の不適合事由が当社の責に帰すべき重大な事由により生じたものである場合、当社はお客様の指示に従い、無償で代替品をお客様に納入し、無償で当該目的物を修補し、もしくはお客様による当該目的物の修補に要する費用を負担し、または当該契約上の不適合事由によりお客様が被った損害を賠償するものとします。

第17条（製造物責任）

1．当社は、目的物の欠陥（製造物責任法第2条第2項にいう欠陥をいう。以下同じ）により目的物を用いた製品または目的物の需要者等の第三者が損害を被った場合、当該損害を賠償するものとします。なお、当社は賠償すべき損害の範囲および賠償額について、お客様に協議を申し入れることができるものとし、当社は誠意をもってこれに対応するものとします。ただし、次の各号に該当する場合、当社は責任を負わないものとします。
（1）当社が目的物をお客様に引き渡した時点の最高水準の科学または技術に関する知見によっても、当該目的物に欠陥があることを認識することができなかった場合
（2）目的物の欠陥が専らお客様の設計に関する指示に従ったことにより生じ、かつその欠陥が生じたことにつき当社の過失がない場合
2．目的物を用いた製品または目的物に関連して、当該製品または目的物の需要家等の第三者が損害を被った場合、当該損害が目的物の欠陥に起因して発生した疑いがあるとお客様が認めたときは、当社は原因の調査、損害賠償額の負担につき、お客様と誠意をもって協議するものとします。
3．当社は、お客様が目的物により損害を被った第三者にその損害を賠償し、かつその損害が目的物の欠陥によるときは、お客様と協議のうえ、賠償金およびこれに要した費用をお客様に支払うものとします。

第18条（支給材）

当社は原則として、目的物の製造に必要な材料を自己調達するものとする。ただし、特に必要がある場合、お客様と協議のうえ、お客様が使用する材料等（以下「支給材」という）を無償または有償で支給できるものとします。

第19条（支給材の受領）

1．当社はお客様より支給のある都度支給材を受領し、検査を要するものについては直ちにこれを検査するものとします。なお、検査を要しないものについては当社が支給材を受領したときに、また検査を要するものについては支給材が検査に合格したときに、お客様から当社への支給材の引き渡しがあったものとします。
2．当社は、前項規定の検査中または目的物の製造中に支給材に契約上の不適合事由を発見した場合、直ちにお客様に通知しお客様の指示を受けるものとします。

第20条（支給材の管理）

1．当社は支給材ならびに支給材を用いた目的物の仕掛品、半製品および完成品を善良な管理者の注意をもって管理し、他の物品との混同を避けるため、保管上および帳簿上区別しておくものとします。
2．当社はお客様の承諾を得ることなく、支給材を目的物の製造以外の目的に使用し、または支給材ならびに支給材を用いた目的物の仕掛品、半製品および完成品を第三者に譲渡、貸与、質入れする等の処分をしてはならないものとします。また当社は第三者から支給材または支給材を用いた目的物の仕掛品、半製品もしくは完成品にかかるお客様の所有権が侵害されるおそれのある場合、直ちにその旨をお客様に通知するとともに、その排除のための必要な措置をとるものとします。

第21条（支給材の所有権）

1．無償支給材および当社による代金支払い前の有償支給材を用いた目的物の仕掛品、半製品および完成品の所有権は、お客様に帰属します。
2．有償支給材の所有権は、当該有償支給の代金を当社がお客様に支払ったときに、お客様から当社に移転します。

第22条（目的物の代金の支払）

1．お客様は、毎月末日を締切日として当社から引き渡しを受けた目的物に関する支払総額を集計し、当社に通知する。当社は、締切日翌月2営業日までにお客様が通知した支払総額を確認しお客様に対し請求書を発行します。お客様は個別契約または取引開始前に支払期日等を別途定めた書面に基づく支払期日までに当社指定の銀行口座に振り込むことで目的物の代金を支払うものとします。なお、振り込み手数料はお客様の負担とします。
2．お客様は、支払期日までに当社に目的物の代金を支払わなかったときは、当社に対し、引き渡し日を起算し支払期日を経過した日から支払をする日までの期間について、その日数に応じ、当該未払い代金に年率14.6パーセントを乗じた金額を遅延利息として支払わなければならないものとします。

第23条（図面、仕様書等の管理）

1．当社は、お客様より貸与された図面、仕様書等（以下「図面等」という）を破損、汚損、紛失等しないよう善良な管理者の注意をもって使用、管理しこれを第三者に転貸、開示または漏洩し、もしくは目的物の製造以外の目的に使用しないものとします。また、当社は万一これを紛失したときは、直ちにお客様に通知するものとします。なお、当社はお客様の承諾を得ることなく必要な範囲を超えてこれら図面等について複製、コピー等をとってはならないものとします。
2．当社は、図面等またはお客様のその他の指示について疑義がある場合は、お客様に申し出てお客様の指示に従うものとする。
3．当社は、目的物の完納、製造の終了または中止もしくは仕様の変更等により図面の返還をお客様から求められた場合、直ちに返還するものとする。

第24条（工業所有権）

1．当社は、お客様の提供書類もしくは助言等に基づく発明、考案等に関し特許、実用新案等の工業所有権の出願を行う場合は、事前にその旨を文書によりお客様に通知し、お客様の文書による承諾を得るものとします。お客様の承諾が得られた場合、当該所有権の帰属等については、当社とお客様により協議して定めるものとします。
2．当社は、目的物について第三者との間に工業所有権または著作権に係る権利侵害等の紛争が生じたときは、当社の責任と負担において処理解決するものとし、万一かかる侵害等によりお客様が損害を被った場合は、その損害を賠償するものとします。ただし、お客様の指示、仕様による場合はこの限りではありません。

第25条（著作権の帰属）

1．目的物にかかる著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む）は、お客様への目的物の引き渡しがあったときに、当社からお客様に移転するものとします。但し、目的物の製造過程上、当社が汎用的に利用している著作物については当社に権利が帰属するものとします。
2．当社は、お客様に著作権を譲渡した場合、著作者人格権を行使しないものとします。

第26条（第三者の権利侵害）

1．当社がお客様に納入した目的部が、第三者の知的財産権、著作権その他の権利を侵害しているとしてお客様が第三者から提訴、クレームを受けた場合、お客様は速やかに当社に対し通知するものとし、お客様が自ら対応しないものとします。
2．当社の責に帰すべき事由による第三者の知的財産権等の侵害を理由として目的物の将来に向けた使用等が不可能となるおそれがある場合、当社は、お客様と協議のうえ、当社の責任および費用負担により、次の各号のいずれかの対応を講じるものとします。
（1）権利侵害のない他の目的物との交換
（2）権利侵害している部分の変更
（3）継続使用のための権利取得

第27条（第三者のための製造、販売等の禁止）

当社は、事前にお客様の書面による承諾を得ることなく、図面、仕様書等に基づく製品を自己または第三者のために製造、販売しないものとします。

第28条（機密保持）

1．当社およびお客様は、相手方から開示された秘密情報を善良なる管理者の注意をもって保持および管理しなければならず、相手方の書面による事前の承諾を得ることなく、第三者に開示または漏洩してはならないものとします。但し、次の各号に定める事項は秘密情報として扱わないものとします。
（1）相手方から開示を受けた時点で、既に保有していた情報
（2）相手方から開示を受けた時点で、既に公知または公用であった情報
（3）相手方から開示を受けた時点で、自己の責めに帰すべき事由によらず公知または公用となった情報
（4）相手方が開示した情報と関係なく独自に開発した情報
（5）第三者から秘密保持義務を負うことなく合法的に入手した情報
2．当社およびお客様は、合理的に必要な範囲を逸脱して秘密情報を複製、複写、翻訳、翻案等（以下「複製」といい、複製されたものを「複製物」という）してはならないものとします。当社およびお客様は、本項に基づき相手方から開示された情報を複製した場合、当該複製物が相手方の秘密情報であることを明記するため、複製物に対し秘密である旨の表示を行うものとする。なお、当該複製物も、秘密情報として取り扱わなければならないものとします。

第29条（再委託）

当社は、当社の責任において図面、仕様書等に基づく目的物の製造の全部または一部を当社の外注先に委託し、もしくは請負わせる場合がある。この場合、当社はこの基本約款および個別契約に基づき当社が負担する義務と同一の義務を当社の外注先に負担させるものとします。

第30条（権利義務の委譲等）

当社およびお客様は、相手方の書面による承諾を得ることなく、本約款および個別契約より生じる権利、義務の全部または一部を第三者に譲渡し、承継させもしくは担保にしてはならないものとします。

第31条（輸出管理）

1．当社およびお客様は、本約款および個別契約の履行に際し、「外国為替及び外国貿易法」およびこれらに係る政省令等（以下「法令等」という）を遵守するものとします。
2．目的物が法令等に該当する場合は、当社は事前に文書でその旨をお客様に通知するものとします。
3．お客様が、目的物の該非判定について確認を求めた場合、当社は直ちに該非判定の内容および理由をお客様に書面で回答するものとします。また、お客様が前各項に関する報告または資料の提供を求めた場合にも、当社は速やかにこれに応じるものとします。

第33条（届出・通知）

1．お客様は、本約款を承諾のうえ当社との間で取引を開始するにあたり、当社が別途定める書類を当社に提出するものとします。
2．お客様は、前項に基づき当社に提出した書類の記載事項に変更が生じた場合、直ちにその旨を当社に通知するものとします。
3．お客様は、次の各号に該当したときは、遅滞なくその旨を当社に通知しなければならないものとします。
（1）第35条第2項各号のいずれかまたは同条第3項に定める事由が生じたとき
（2）登録いただいた使用印鑑に変更が生じたとき

第34条（期限利益の喪失及び契約の解除）

1．当社またはお客様は、相手方が本契約もしくは個別契約に違反し、相当期間を定めて是正を求める催告後もその期間内にこれを是正しない場合は、本契約の全部又は一部を解除することができるものとします。
2．当社またはお客様は、次の各号に該当したとき、相手方からの催告その他何等の手続きを要することなく、本利用約款および個別契約に基づく一切の債務の履行につき、期限の利益を失い、解除することができるものとします。その場合、相手方に生じた残債務金額を一括現金にて直ちに相手方に支払うものとする。
（1）本約款もしくは個別契約に違反し不正な取引を故意に行った場合
（2）自ら振り出し、又は裏書した手形又は小切手の不渡り処分を受けたとき、または一般の支払を停止したとき
（3）監督官庁より事業停止処分、又は事業免許もしくは事業登録の取消処分を受けたとき
（4）仮差押、仮処分、競売の申し立て、租税対応の処分、その他公権力の処分を受けたとき、又はそのおそれがあるとき。但し、本契約等の履行に重大な影響を与えない軽微なものは除く。
（5）破産手続、特別清算手続、民事再生手続又は会社更生手続、その他法的倒産手続（本契約鄭津語に制定されたものを含む）開始の申し立てがあったとき、若しくは私的整理が開始されたとき、又はそれらのおそれがあるときとき
（6）資本減少、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡、廃止、もしくは変更、会社分割、合併、又は解散の決議をしたとき。
（7）財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認めることができる相当の事由があるとき
（8）前各号が発生するおそれがあると相手方が認めたとき
3．当社またはお客様は災害その他やむを得ない事由により本約款または個別契約履行が困難となった場合、相手方と協議のうえ、本約款または個別契約の全部または一部を解除し、もしくは変更できるものとします。

第35条（暴力団排除条項）

1．当社およびお客様は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約するものとします。
（1）自らが、暴力団、暴力団関係団体・企業、総会屋その他の反社会的勢力若しくはこれらに準ずるもの又はその構成員（以下、総称して「反社会的勢力」という）ではないこと
（2）自らの役員（取締役、執行役、執行役員、監査役又はこれらに準ずる者をいう）が反社会的勢力ではないこと
（3）反社会的勢力に自己の名義を使用させ、この契約を締結するものではないこと
（4）自ら又は第三者を利用して、この契約に関して次の行為をしないこと
①相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
②偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
2．当社またはお客様について、次の各号の一にでも該当した場合は、相手方は、何らの通知催告をすることなく、直ちにこの基本契約および個別契約の全部または一部を解除することができるものとします。
（1）前項（1）又は（2）の確約に反する表明をしたことが判明した場合
（2）前項（3）の確約に反し契約をしたことが判明した場合
（3）前項（4）の確約に反した行為をした場合
3．前項の規定により、本約款および個別契約の全部または一部が解除された場合は、解除された者は、解除により生じる一切の損害について、その相手方に対し一切の請求を行わないものとします。
4．第2項の規定により本約款および個別契約の全部または一部が解除された場合には、解除された者は、その相手方に対し、相手方の被った損害を賠償するものとします。

第36条（損害賠償請求）

当社またはお客様は、第35条に基づき本約款もしくは個別契約を解除し、または相手方が本約款もしくは個別契約に違反した場合、これにより被った直接かつ通常の損害について、個別契約に定める代金を上限とし相手方に賠償請求できるものとします。

第37条（有効期間）

本約款の有効期間は、お客様が本約款に基づき当社と個別契約を締結した日から1年間とします。但し、当社もしくはお客様から期間満了の1か月前までに本約款を更新しない旨の書面（電子メール等を含む）による意思表示がなされない場合、本約款は期間満了後1年間更新されるものとし、以後も同様とします。

第38条（契約解除後の措置）

1．本約款が期間満了または解除等により終了した場合、当社およびお客様は相手方から提供を受けた書類、貸与品を返還するものとする。
2．個別契約が解除された場合、当社は目的物をお客様の指示に従い処分するものとします。
3．本約款が期間満了もしくは解除等により終了しまたは個別契約が解除等により終了した後においても、第14条（品質）、第15条（品質保証責任）、第17条（製造物責任）、第18条（支給材）、第23条（図面、仕様書等の管理）、第24条（工業所有権）、第25条（著作権の帰属）、第26条（第三者の権利侵害）、第27条（第三者のための製造、販売等の禁止）、第28条（秘密保持）、第30条（権利義務の委譲等）、第31条（輸出管理）、第36条（損害賠償請求）、本条（契約解除後の措置）の規定はなお有効とし、当社およびお客様は当該条項に基づく債務を履行するものとします。
4．本約款が期間満了または解除等により終了したときに、存続する個別契約については、この基本契約がなお適用されるものとする。