購買取引基本約款(日本)｜ヴイ・エス・テクノロジー

購買取引基本約款（以下「本約款」という）は、株式会社ヴイ・エス・テクノロジー（以下「当社」という）と仕入先様（以下「仕入先様」という）との間の取引について定めたものとなります。仕入先様は本約款に承諾のうえ、本約款に定める方法に従い当社と売買・請負等の取引を行うものとします。

第1節　約款および個別契約

第1条（本約款および個別契約）

1．本約款は、当社と仕入先様との間の売買・請負取引等に関する基本的事項を定めたものであり、本約款に基づく当社と仕入先様との間で締結される個々の取引契約（以下「個別契約」という）に対して適用されます。ただし、本約款施行前に当社と仕入先様との間で締結した基本契約等が存在する場合には、当該基本契約等が本約款に優先して適用されるものとします。
2．当社の関係会社（財務諸表等規則第8条第8項に定める関係会社をいい、以下「当社関係会社」という）を発注者、仕入先様を受注者とする売買・請負取引等が当社関係会社と仕入先様との間で行われる場合、本約款又は当事者間で書面による別段の定めがない限り、本約款を当該取引にかかる個別契約に適用するものとします。この場合、本約款における「当社」は、該当する「当社関係会社」と読み替えるものとします。
3．当社又は当社関係会社は、当社又は当社関係会社が各々仕入先様に発注する取引に基づく責任を独立して負うものとし、仕入先様はこれを承諾するものとします。
4．当社及び仕入先様は、関係各種法令及び監督官公庁からの指示命令等(以下「法令等」という)を遵守するものとし、本約款の定めが法令等に抵触する場合には法令等を優先して適用するものとします。

第2条（本約款の変更）

1．当社は、当社が必要と判断する場合、本約款の内容を変更または追加できるものとします。なお、本約款を変更する場合、変更後の本約款の施行時期および内容を当社の運営するWEBサイト上（https://www.vstechnology.com/purchasing/）で掲載、もしくはその他の適切な方法により周知または仕入先様に通知するものとします。
2．変更後の本約款の効力発生日以降に当社が仕入先様に注文書を交付し、仕入先様がこれを承諾した場合、仕入先様が変更後の本約款に同意したものと見做します。

第3条（個別契約の内容）

1．個別契約には、当社と仕入先様の名称、発注年月日、目的物の名称、数量、単価、納期、納入場所、支払日、支払方法等を定めるものとし、仕様、引渡し条件等、取引に関する事項を示すものとします。なお、個別契約と本約款の定めが抵触する場合には、個別契約を優先して適用するものとします。
2．前項の規定にかかわらず、当社と仕入先様は協議のうえ、個別契約の内容の一部をあらかじめ別に定めることができるものとします。

第4条（個別契約の成立）

1．個別契約は、当社が前条の取引内容を記載した注文書を交付し、仕入先様がこれを承諾することによって成立します。なお、仕入先様は当社が注文書を交付する前に見積書を当社に交付するものとします。
2．仕入先様は当社の注文に対し、当社より注文書を受領した後5営業日以内にその諾否を当社に通知するものとします。
3．本条第1項の規定にかかわらず、当社は別途仕入先様と協議のうえ、前条の取引内容を電磁的方法（ファクシミリ、電子メール等を含む）により仕入先様に交付します。ただし、仕入先様が紙媒体で注文書の交付を希望する場合には、仕入先様は、当社にその旨を通知するものとし、以後本条第1項の規定に従うものとします。
4．当社は仕入先様に対し、目的物の需要予測情報（以下「年間取引予測情報」という）を提示することがありますが、当社の仕入先様に対する発注は、年間取引予測情報に縛られるものではなく、本条第1項に基づく個別契約により確定することについて仕入先様はあらかじめ承諾するものとします。

第5条（個別契約の変更）

1．当社または仕入先様は、個別契約の内容を変更する必要が生じた場合、速やかに相手方に通知し、相手方と協議のうえ、当該注文書等を変更、または新たにこれらの書面を作成し、個別契約を変更できるものとします。
2．個別契約の変更により、当社または仕入先様が相手方の事由により、損害を被った場合には当社または仕入先様は損害賠償を請求できるものとします。なお、賠償すべき損害の範囲および賠償額については、当社と仕入先様で誠意をもって協議するものとします。
3．仕入先様は当社よりやむを得ない事由により、納期、数量等個別契約の内容を変更する必要がある旨を通知された場合、速やかに即応体制を整えるよう努力するものとします。ただし、当該個別契約の変更によって納期および納入価格に変動が生じる場合、仕入先様はその旨を当社に申し入れることができるものとし、当社は誠意をもってこれに対応するものとします。

第2節　納期

第6条（納期）

1．仕入先様は、個別契約で定められた目的物の納期を厳守するものとします。
2．仕入先様は諸般の事情により、納期に目的物が納入できないと予想される場合、直ちに当社に通知し、当社の指示に従うものとします。
3．仕入先様は、自己の都合により目的物を納期前に納入しようとするときは、事前に当社の承諾を得るものとします。

第3節　納入

第7条（納入）

1．仕入先様は、個別契約に従い、輸送および保管に充分堪えうる包装により、当社指定の証票を添付のうえ、指定の場所に納入するものとします。ただし、当社が納入方法を別途指定した場合はこれに従うものとします。
2．目的物を当社に納入するための包装、運搬費用等は原則的に仕入先様の負担とします。ただし、仕入先様にやむを得ない事情がある場合、当社と仕入先様で協議して決定するものとします。

第8条（受領・引き渡し）

1．当社は、仕入先様より納入された目的物について、仕入先様の要請があるときは、受領と同時に受領を証する書面を仕入先様に交付するものとします。
2．当社は、仕入先様より納入された目的物について、受領後10営業日以内に、受入検査を行い、受入検査に合格した時点で目的物の引き渡しがあったものとします。ただし、ソフトウェアの開発、設計の委託その他の物品の製造を目的としない個別契約（以下「開発・設計等個別契約」という。）については、受入検査の期限は受領後45日以内とします。
3．前条に定める受入検査期限までに検査結果の通知がなされない場合には、検査に合格したものと見做します。
4．当社は、目的物が受入検査に合格後速やかに合格したことを証する書面を仕入先様に交付するものとします。
5．当社は、仕入先様から目的物の引き渡しを受けた後、仕入先様に対し、引き渡しのあった目的物の内容、引き渡しを受けた日及び受入検査を実施した場合における検査日並びに受入検査を実施した場合における不合格品の扱いを記載した書面を作成し、これを2年間保存するものとします。

第9条（代品納入等）

目的物が前条第2項の検査に不合格となったときは、当社はその旨を仕入先様に通知するものとし、仕入先様は不合格になったものについて、当社の選択に従い、当社の指示する期間内に目的物の修補、代品の納入、代金の減額または当社の指示した処置をとるものとします。

第10条（不合格品の処置）

1．仕入先様は、前条の不合格品について当社から返品の通知を受けたときは、当社の指定する期間にこれを遅滞なく引き取るものとします。
2．前項の期間内に仕入先様が、不合格品を正当な理由なく引き取らない場合、当社はこれを仕入先様の費用で返送し、もしくは廃棄・売却などの処分を行うことができるものとします。
3．不合格品の全部または一部が滅失・毀損または変質したときは、その損害は仕入先様の負担とします。ただし、当社の故意または重過失により生じた損害についてはこの限りではありません。

第11条（契約不適合責任）

１．仕入先様は、当社への目的物の引き渡し後１年以内に目的物に契約上の不適合事由が発見された場合、当社の指示に従い、代替品の納入、目的物の代金の減額、目的物の修補もしくは目的物の修補費用の負担を行うものとします。なお、契約上の不適合事由により当社が被った損害を賠償するものとします。
2. 当社への目的物の引き渡し後1年間経過後、目的物に契約上の不適合事由が発見された場合、仕入先様は当社の指示に従い、当該目的物を有償で修補するものとします。ただし、当該契約上の不適合事由が仕入先様の責に帰すべき重大な事由により生じたものである場合、当社と仕入先様で協議のうえ、無償で代替品を当社に納入し、無償で当該目的物を修補し、もしくは当社による当該目的物の修補に要する費用を負担し、または当該契約上の不適合事由により当社が被った損害を賠償するものとします。

第12条（特別採用）

1．当社は、受入検査の結果、不合格となった目的物について、当社の工夫により使用可能と判断したときは、仕入先様と協議し当該目的物の納入価格を減額してこれを引き取ることができるものとし、これを引き取ったときに当社への引き渡しがあったものとします。
2．前項に定める減額については、当社と仕入先様で協議のうえこれを定めるものとします。

第13条（危険負担）

目的物の納入後、当社への引き渡しまでの間に、当社の責に帰し得ない事由により目的物の全部または一部が滅失・毀損または変質した場合、これによる損害は仕入先様の負担とします。ただし、当社の責に帰すべき事由による場合はこの限りではありません。

第14条（所有権移転）

目的物の所有権は、当社への目的物の引き渡しがあったときに仕入先様から当社へ移転するものとします。

第4節　品質

第15条（品質）

1．仕入先様は、当社に納入する目的物の品質が、当社と仕入先様との間の取引における最も重要な事項であることに鑑み、目的物の製造に際しては万全の注意を払うとともに、目的物の納入前に検査等を行って、その品質が当社と仕入先様で協議のうえ決定した仕様等の品質に適合することに責任を負うものとします。
2．目的物の品質の内容等は、仕入先様による目的物の製造に先立って、当社が仕入先様に貸与するもしくは仕入先様が当社の承認を得た、図面、仕様書、見本等により確認するものとします。
3．仕入先様は、目的物の品質維持、向上のため、品質管理体制を確立、維持するものとします。

第16条（製造物責任）

1．仕入先様は、目的物の欠陥（製造物責任法第2条第2項にいう欠陥をいう。以下同じ）により当社、目的物を用いた製品、または目的物の需要者等の第三者が損害を被った場合、当該損害を賠償するものとします。
なお、仕入先様は賠償すべき損害の範囲および賠償額について、当社に協議を申し入れることができるものとし、当社は誠意をもってこれに対応するものとします。ただし、次の各号に該当する場合、仕入先様は責任を負わないものとします。
（1）仕入先様が目的物を当社に引き渡した時点の最高水準の科学または技術に関する知見をもってしても、当該目的物に欠陥があることを認識することができなかった場合
（2）目的物の欠陥が専ら当社の設計に関する指示に従ったことにより生じ、かつその欠陥が生じたことにつき仕入先様の過失がない場合
2．目的物を用いた製品または目的物に関連して、当社、当該製品または目的物の需要家等の第三者が損害を被った場合、当該損害が目的物の欠陥に起因して発生した疑いがあると当社が認めたときは、仕入先様は原因の調査、損害賠償額の負担につき、当社と誠意をもって協議するものとします。
3．仕入先様は、当社が目的物により損害を被った第三者にその損害を賠償し、かつその損害が目的物の欠陥によるときは、当社と協議のうえ、賠償金およびこれに要した費用を当社に支払うものとします。

第17条（製造過程等の確認）

1．仕入先様は、当社が注文書を発行した後に自己の都合により目的物の製造方法、使用材料を変更する場合、事前にその旨を当社に通知するものとし、当該製造方法、使用素材の変更により当社が注文した目的物と仕様等が異なる場合、当社は個別契約を解除することができるものとします。
2．当社は、仕入先様の製造過程および品質保証体制等について、仕入先様に対し必要と認める指導、勧告を行うことができるものとします。
3．仕入先様は、前項に関連して、次の各号に定める事項を遵守するものとします。
（1）仕入先様は、目的物の製造方法を定めた書類を当社の要求に応じて提出するものとします。
（2）仕入先様の製造工程の品質保証体制および品質保証の実施状況を確認するために、当社または当社の代行者が仕入先様の工場、事務所等への立ち入りを求めたときは、正当な事由がない限り、仕入先様はこれを承諾するものとします。
（3）仕入先様が目的物の全部または一部の製造を外注している場合、仕入先様は前号に準じ当社がその外注先に立ち入ることができるよう便宜をはかるものとします。

第5節　材料支給

第18条（材料支給）

1．仕入先様は原則として、目的物の製造に必要な材料を自己調達するものとします。ただし、特に必要がある場合、当社は仕入先様と協議のうえ、仕入先様が使用する材料等（以下「支給材」という）を無償または有償で支給できるものとします。
2．仕入先様が目的物の製造の全部または一部を委託し、もしくは請け負わせた第三者（以下「仕入先様の外注先」という）に支給材を再支給する場合、仕入先様は、事前に当社の承諾を得るとともに、当該仕入先様の外注先との間で再支給手続きを行い、当社に報告するものとします。

第19条（支給材の受領等）

1．仕入先様は当社より支給のある都度支給材を受領し、検査を要するものについては直ちにこれを検査するものとします。なお、検査を要しないものについては仕入先様が支給材を受領したときに、また検査を要するものについては支給材が検査に合格したときに、当社から仕入先様への支給材の引き渡しがあったものとします。
2．仕入先様は、前項規定の検査中または目的物の製造中に支給材に契約上の不適合事由を発見した場合、直ちに当社に通知し当社の指示を受けるものとします。

第20条（支給材の管理）

1．仕入先様は支給材ならびに支給材を用いた目的物の仕掛品、半製品および完成品を善良な管理者の注意をもって管理し、他の物品との混同を避けるため、保管上および帳簿上区別しておくものとします。
2．仕入先様は当社の承諾を得ることなく、支給材を目的物の製造以外の目的に使用し、または支給材ならびに支給材を用いた目的物の仕掛品、半製品および完成品を第三者に譲渡、貸与、質入れする等の処分をしてはならないものとします。また仕入先様は第三者から支給材または支給材を用いた目的物の仕掛品、半製品もしくは完成品にかかる当社の所有権が侵害されるおそれのある場合、直ちにその旨を当社に通知するとともに、その排除のための必要な措置をとるものとします。
3．当社は必要に応じて仕入先様の工場、事務所等および仕入先様の外注先に事前の通知のうえ立ち入り、支給材の保管状況および使用状況等を検査することができるものとします。なお、仕入先様は当社が仕入先様に立ち入り、当該検査を行うことを承諾するとともに、当社が仕入先様の外注先に立ち入り、当該検査を行うことができるよう仕入先様の外注先に徹底し、併せて仕入先様の外注先への立ち入り、当該検査に支障のないよう便宜を図るものとします。
4．仕入先様は、別途当社が定める日現在の支給材の棚卸在庫状況（仕入先様および仕入先様の外注先に存する目的物の仕掛品、半製品および完成品に使用されているもの）を、原則として当該日より2営業日以内に、当社に書面で報告するものとします。なお、当社および仕入先様は、書面の作成に関して、第4条第3項を準用するものとします。
5．仕入先様は支給材が滅失、毀損または変質等した場合、直ちに当社に通知するとともに、当該滅失、毀損または、変質等が仕入先様の責に帰すべき事由により生じた場合、当社の指示に従い、当該支給材を修理または代替品と交換し、またはこれにより当社が被った支給材の損害を当社に賠償することとし、これにより納期遅れが発生した場合は、第6条を適用し解決するものとします。
6．仕入先様は、支給材を用いた目的物の完納、製造の終了、中止もしくは仕様の変更等により余剰の支給材が生じた場合、直ちに当社に通知し、当社の指示に従うものとします。

第21条（支給材の所有権）

1．無償支給材ならびに無償支給材および仕入先様による代金支払い前の有償支給材を用いた目的物の仕掛品、半製品および完成品の所有権は、当社に帰属するものとします。
2．有償支給材の所有権は、当該有償支給の代金を仕入先様が当社に支払ったときに、当社から仕入先様に移転するものとします。

第6節　支払

第22条（目的物の代金の支払）

1．仕入先様は、毎月末日を締切日として当月に当社へ引き渡した目的物に関する代金総額を集計し、締切日翌月2営業日までに当社に対し請求書を発行するものとします。当社は取引開始前に支払期日等を別途定めた書面に基づく支払期日までに仕入先様指定の銀行口座に振り込むことで目的物の代金を支払うものとします。なお、振り込み手数料は当社の負担とします。
2．当社は、支払期日までに代金を支払わなかったときは、仕入先様に対し、支払期日を経過した日から支払をする日までの期間について、その日数に応じ、当該未払い代金に年率14．6パーセントを乗じた金額を遅延利息として支払わなければならないものとします。
3．当社は、前条の場合、遅延利息の額及び遅延利息を支払った日を記載した書面を作成し、これを2年間保存するものとします。

第23条（有償支給材の代金の支払い）

1．仕入先様は、当社より引き渡しを受けた有償支給材の代金を当社と仕入先様との間で別に定める方法により支払うものとします。ただし、当社は、仕入先様の責めに帰すべき理由がないにもかかわらず、当該支給材を使用した目的物の代金の支払日より早い時期に、当該支給材等の対価を仕入先様に支払わせたり、目的物の代金から控除及び相殺することはできないものとします。
2．当社は、仕入先様に対し引き渡した有償支給材の対価を仕入先様に支払わせ又は目的物の代金から控除及び相殺することが出来る場合、その後の下請代金の残額を記載した書面を作成し、2年間保存するものとします。

第7節　一般事項

第24条（図面、仕様書等の管理）

1．仕入先様は、当社より貸与された図面、仕様書等（以下「図面等」という）を破損、汚損、紛失等しないよう善良な管理者の注意をもって使用、管理しこれを第三者に転貸、開示または漏洩し、もしくは目的物の製造以外の目的に使用しないものとします。また、仕入先様は万一これを紛失したときは、直ちに当社に届出なければならないものとします。なお、仕入先様は当社の承諾を得ることなくこれら図面等について複製、コピー等をとってはならないものとします。
2．仕入先様は、図面等または当社のその他の指示について疑義がある場合は、当社に申し出て当社の指示に従うものとします。
3．仕入先様は、目的物の完納、製造の終了または中止した場合、または当社から求められた場合には、図面等を直ちに当社に返還するものとします。

第25条（知的財産権）

1．仕入先様は、当社の提供書類もしくは助言等に基づく発明、考案等に関し特許、実用新案等の産業知財権の出願を行う場合は、事前にその旨を文書により当社に通知し、当社の文書による承諾を得るものとします。
当社の承諾が得られた場合、当該所有権の帰属等については、当社と仕入先様で協議して定めるものとします。
2．目的物にかかる著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む）は、当社への目的物の引き渡しがあったときに、仕入先様が従前から保有していた著作物の著作権を除き、仕入先様から当社に移転するものとします。なお、仕入先様は目的物について著作者人格権を行使しないものとします。
3．仕入先様は、目的物について第三者との間に産業財産権および著作権を含む知的財産権に係る権利侵害等の紛争が生じたときは、仕入先様の責任と負担において処理解決するものとし、万一かかる侵害等により当社が損害を被った場合は、その損害を賠償するものとします。ただし、当社の指示、仕様による場合はこの限りではありません。

第26条（第三者の権利侵害）

1．当社による目的物の使用、複製、販売、賃貸その他の行為（以下「使用等」という）が第三者の知的財産権、著作権その他の権利を侵害しているとして、当社が第三者から提訴、クレーム等を受けた場合、仕入先様はかかる提訴、クレーム等によって当社が支払うものとされた損害賠償額および当社に生じた損害を負担するものとします。ただし、第三者からの提訴、クレーム等が仕入先様の責に帰すべき事由によらない場合（当社と仕入先様との間で別段の合意がない限り、予め仕入先様が当社の同意を得た第三者が権利を有するソフトウェア、フリーソフトウェアまたはオープンソースソフトウェアに起因する場合を含む）はこの限りではありません。
2．仕入先様の責に帰すべき事由による第三者の知的財産権等の侵害を理由として目的物の将来に向けた使用等が不可能となるおそれがある場合、仕入先様は、当社と協議のうえ、仕入先様の責任および費用負担により、（i）権利侵害のない他の目的物との交換、（ii）権利侵害している部分の変更、（iii）継続使用のための権利取得のいずれかの措置を講じるものとします。

第27条（第三者のための製造、販売等の禁止）

仕入先様は、事前に当社の書面による承諾を得ることなく、図面等に基づく目的物と同一又は類似の製品を自己または第三者のために製造、販売をしてはならないものとします。

第28条（機密保持）

1．仕入先様は、当社から提供されもしくは当社より知り得た技術資料、図面等その他一切の技術情報を秘密に保持するものとし、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に開示し、自ら他の目的に使用し、もしくは第三者をして使用しないこととします。
2．当社および仕入先様は、本約款および個別契約に基づく取引により相互に知り得た相手方の業務上の一切の機密を第三者に開示もしくは漏洩しないものとします。

第29条（外注）

1．仕入先様は、図面等に基づく目的物の製造の全部または一部を仕入先様の外注先に委託し、もしくは請負わせる場合、事前に当社に申し出て、当社の承認を得るものとします。なお、この場合、仕入先様は本約款および個別契約に基づき仕入先様が負担する義務と同一の義務を仕入先様の外注先に負担させるものとします。
2．仕入先様は目的物の製造の全部または一部を仕入先様の外注先に委託し、もしくは請負わせた場合といえども、本約款および個別契約に基づき仕入先様が負担する義務の履行を免れないものとします。

第30条（権利義務の委譲等）

当社および仕入先様は、相手方の書面による承諾を得ることなく、本約款および個別契約より生じる権利、義務の全部または一部を第三者に譲渡し、承継させもしくは担保にしてはならないものとします。

第31条（輸出管理）

1．当社および仕入先様は、本約款および個別契約の履行に際し、「外国為替及び外国貿易法」およびこれらに係る政省令等（以下「外為法等」という）を遵守するものとします。
2．目的物が外為法等の規制対象に該当する場合は、仕入先様は事前に文書でその旨を当社に通知するものとします。
3．当社が、目的物の該非判定について確認を求めた場合、仕入先様は直ちに該非判定の内容および理由を当社に書面で回答するものとします。また、当社が前各項に関する報告または資料の提供を求めた場合にも、仕入先様は速やかにこれに応じるものとします。

第32条（環境保護）

1．当社および仕入先様は、その企業活動において、汚染、廃棄物、材料ロス等の排除および省エネルギ一、省資源、リサイクルに努めることにより、地球環境に与える負荷を軽減すること等を目的とする環境保全活動を推進するものとします。また、仕入先様は当社の環境方針の主旨を理解し、材料・部品供給、廃棄物処理等に際して環境への配慮と事故等の防止を行うものとします。
2．仕入先様は、当社に対し、目的物が当社の別途定める書面等で通知した化学物質（以下「環境負荷化学物質」という）中の禁止物質（以下「禁止物質」という）に該当しないこと、禁止物質を含有しないこと、および目的物の製造過程において禁止物質を使用しないことを保証するものとします。
3．仕入先様は、目的物が、環境負荷化学物質中の削減物質（以下「削減物質」という）または環境負荷化学物質中の適正管理物質（以下「適正管理物質」といい、削減物質と適正管理物質を総称して「要通知物質」という）に該当し、もしくは要通知物質を含有し、または目的物の製造過程において通知物質を使用する場合は、当社への目的物の納入に先立ち、その旨を当社が定める書面等により通知するものとします。
4．仕入先様は、納入した目的物が禁止物質に該当し、もしくは禁止物質を含有し、または目的物の製造過程において禁止物質が使用されていることを知った場合、当社に速やかに通知するものとします。
5．仕入先様が本条の規定に違反し当社に損害を与えた場合、仕入先様は当社にその損害を賠償するものとします。この場合、仕入先様は賠償すべき損害の範囲および損害額について、当社に協議を申し入れることができるものとし、当社は誠意をもってこれに対応するものとします。

第33条（法令の遵守）

当社および仕入先様は、本約款および個別契約の履行に際し、関係する法令を遵守するものとします。

第34条（届出・通知）

1．仕入先様は、本約款の承諾および個別契約の締結に先立ち、当社が別途定める書類を当社に提出するものとします。
2．仕入先様は、前項に基づき当社に提出した書類の記載事項に変更が生じた場合、直ちにその旨を当社に通知するものとします。
3．当社および仕入先様は、次の各号に該当したときは、遅滞なくその旨を相手方に通知しなければならないものとします。
（1）第35条第2項各号のいずれかまたは同条第3項に定める事由が生じたとき
（2）当社と仕入先様との間の取引に関連する営業を譲渡しまたは譲り受けたとき
（3）使用印鑑に変更が生じたとき

第35条（期限利益の喪失および解除）

1．当社または仕入先様は、相手方が本約款もしくは個別契約に違反し、相当期間を定めて是正を求める催告後もその期間内にこれを是正しない場合は、本約款もしくは個別契約の全部又は一部を解除することができるものとします。
2．当社または仕入先様は、次の各号に該当したとき、相手方からの催告その他何等の手続きを要することなく、本約款および個別契約に基づく一切の債務の履行につき、期限の利益を失い、解除することができるものとします。その場合、相手方に生じた残債務金額を一括現金にて直ちに相手方に支払うものとします。
（1）本約款もしくは個別契約に違反し不正な取引を故意に行った場合
（2）自ら振り出し、又は裏書した手形又は小切手の不渡り処分を受けたとき、または一般の支払を停止したとき
（3）監督官庁より事業停止処分、又は事業免許もしくは事業登録の取消処分を受けたとき
（4）仮差押、仮処分、競売の申し立て、租税対応の処分、その他公権力の処分を受けたとき、又はそのおそれがあるとき。但し、本約款等の履行に重大な影響を与えない軽微なものは除く。
（5）破産手続、特別清算手続、民事再生手続又は会社更生手続、その他法的倒産手続（本約款効力発生日以後に制定されたものを含む）開始の申し立てがあったとき、もしくは私的整理が開始されたとき、又はそれらのおそれがあるとき
（6）資本減少、事業の全部もしくは重要な一部の譲渡、廃止、もしくは変更、会社分割、合併、又は解散の決議をしたとき
（7）財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認めることができる相当の事由があるとき
（8）前各号が発生するおそれがあると相手方が認めたとき
3．当社または仕入先様は災害その他やむを得ない事由により本約款または個別契約履行が困難となった場合、相手方と協議のうえ、本約款または個別契約の全部または一部を解除し、もしくは変更できるものとします。
4．本条による本約款または個別契約の全部又は一部の解除は損害賠償の請求を妨げません。

第36条（反社会的勢力の排除）

1．当社及び仕入先様は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約するものとします。
（1）自らが、暴力団、暴力団関係団体・企業、総会屋その他の反社会的勢力もしくはこれらに準ずるもの又はその構成員（以下、総称して「反社会的勢力」という）ではないこと
（2）自らの役員（取締役、執行役、執行役員、監査役又はこれらに準ずる者をいう）が反社会的勢力ではないこと
（3）反社会的勢力に自己の名義を使用させ、本約款を締結するものではないこと
（4）自ら又は第三者を利用して、本約款に関して次の行為をしないこと
　　ア　相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
　　イ　偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
2．当社または仕入先様について、次の各号の一にでも該当した場合は、相手方は、何らの通知催告をすることなく、直ちに本約款および個別契約の全部または一部を解除することができるものとします。
（1）前項（1）又は（2）の確約に反する表明をしたことが判明した場合
（2）前項（3）の確約に反し本約款に承諾したことが判明した場合
（3）前項（4）の確約に反した行為をした場合
3．前項の規定により、本約款および個別契約の全部または一部が解除された場合は、解除された者は、解除により生じる一切の損害について、その相手方に対し一切の請求を行わないものとします。
4．本条第２項の規定により本約款および個別契約の全部または一部が解除された場合には、解除された者は、その相手方に対し、相手方の被った損害を賠償するものとします。

第37条（損害賠償請求）

当社または仕入先様は、第35条に基づき本約款もしくは個別契約を解除し、または相手方が本約款もしくは個別契約に違反した場合、これにより被った損害の賠償を相手方に請求できるものとします。

第8節　有効期間

第38条（有効期間）

1．本約款の有効期間は、仕入先様が本約款に同意し個別契約を当社に交付した日より発効し、以下のいずれかにより終了しない限り、当社および仕入先様の継続取引の基本事項として引き続き効力を有するものとします。
（1）当社および仕入先様が本約款に代わる継続取引の基本となる契約書を締結したとき。
（2）個別契約が期間満了または解除等により終了したとき。
2．前項による本約款の終了時に、なお存続する個別契約が存在する場合には、本約款は当該個別契約の存続期間中有効とするものとします。

第39条（個別契約終了後の措置）

1．個別契約が期間満了または解除等により終了した場合、仕入先様は当社に対し当社の提供書類、貸与品および第21条に従い当社に帰属する仕掛品、半製品および完成品を直ちに当社に返還するものとします。
2．本約款、個別契約またはその両方が期間満了または解除等により終了した後においても第11条（契約不適合責任）、第15条（品質）、第16条（製造物責任）、第20条（支給材の管理）、第22条（目的物の代金の支払い）、第24条（図面、仕様書等の管理）、第25条（知的財産権）、第26条（第三者の権利侵害）、第27条（第三者のための製造、販売等の禁止）、第28条（機密保持）、第29条（外注）、第30条（権利義務の委譲等）、第31条（輸出管理）、第37条（損害賠償請求）、本条（個別契約終了後の措置）および第41条（準拠法及び合意管轄）の規定はなお有効とし、当社および仕入先様は当該条項に基づく債務を履行するものとします。