購買取引基本約款(日本)｜ヴイ・エス・テクノロジー

取引基本約款（以下「本約款」という）は、株式会社ヴイ・エス・テクノロジー（以下「甲」という）とお客様（以下「乙」という）との間の取引について定めたものとなります。乙は本約款に承諾のうえ、本約款に定める方法に従い甲と売買・請負取引に関する業務を委託するものとします。

第1節　約款および個別契約

第1条（本約款および個別契約）

1．本約款は、甲乙間の売買・請負取引等に関する基本的事項を定めたものであり、本約款に基づく甲乙間で締結される個々の取引契約（以下「個別契約」という）に対して適用される。
2．甲の子会社（会社法第2条第3号に規定する子会社をいう）を発注者、乙を受注者とする売買・請負取引等が甲関係先と乙との間で行われる場合、本約款又は当事者間で書面による別段の定めがない限り、本約款を当該取引にかかる個別契約に適用するものとする。この場合、本約款における「甲」は、該当する「甲関係先」と読み替えるものとする。
3．甲又は甲関係先は、甲又は甲関係先が各々乙に発注する取引に基づく責任を独立して負うものとし、乙はこれを承諾する。

第2条（個別契約の内容）

1．個別契約には、甲乙の名称、発注年月日、目的物の名称、数量、単価、納期、納入場所、支払日、支払方法等を定めるものとし、仕様、引渡し条件等、取引に関する事項を示すものとする。
2．前項の規定にかかわらず、甲乙は協議のうえ、個別契約の内容の一部をあらかじめ別に定めることができるものとする。

第3条（個別契約の成立）

1．個別契約は、甲が前条の取引内容を記載した注文書を発行し、乙がこれを承諾することによって成立する。なお、乙は甲が注文書を発行する前に見積書を甲に交付するものとする。
2．乙は甲の注文に対し、甲より注文書を受領した後5日以内にその諾否を甲に通知するものとする。
3．第1項の規定にかかわらず、甲は別途乙と協議のうえ、前条の取引内容を記録した電磁的記録媒体（ファクシミリを含む）を乙に交付知する。ただし、乙が紙媒体で注文書の交付を希望する場合には、乙は、甲にその旨を通知するものとし、以後第1項の規定に従うものとする。
4．甲は乙に対し、目的物の需要予測情報（以下、「年間取引予測情報」という）を提示することがあるが、甲の乙に対する発注は、年間取引予測情報に縛られるものではなく、本条第1項に基づく個別契約により確定することについて乙はあらかじめ承諾するものとする。

第4条（個別契約の変更）

1．甲または乙は、個別契約の内容を変更する必要が生じた場合、速やかに相手方に通知し、相手方と協議のうえ、当該注文書等を変更、または新たにこれらの書面を作成し、個別契約を変更できるものとする。
2．個別契約の変更により、甲または乙が相手方の事由により、損害を被った場合には甲または乙は損倍賠償を請求できるものとする。なお、賠償すべき損害の範囲および賠償額については、甲乙誠意をもって協議するものとする。
3．乙は甲よりやむを得ない事由により、納期、数量等個別契約の内容を変更する必要がある旨を通知された場合、速やかに即応体制を整えるよう努力するものとする。ただし、当該個別契約の変更によって納期および納入価格に変動が生じる場合、乙はその旨を甲に申し入れることができるものとし、甲は誠意をもってこれに対応するものとする。

第2節　納期

第5条（納期）

1．乙は、個別契約で定められた目的物の納期を厳守するものとする。
2．乙は諸般の事情により、納期に目的物が納入できないと予想される場合、直ちに甲に通知し、甲の指示に従うものとする。
3．乙は、自己の都合により目的物を納期前に納入しようとするときは、事前に甲の承諾を得るものとする。

第3節　納入

第6条（納入）

1．乙は、個別契約に従い、輸送および保管に充分堪えうる包装により、甲指定の証票を添付のうえ、指定の場所に納入するものとする。ただし、甲が納入方法を別途指定した場合はこれに従うものとする。
2．目的物を甲に納入するための包装、運搬費用等は原則的に乙の負担とする。ただし、乙にやむを得ない事情がある場合、甲乙協議して決定する。

第7条（受領・引き渡し）

1．甲は、乙より納入された目的物について、乙の要請があるときは、受領と同時に受領を証する書面を乙に交付するものとする。
2．甲は、乙より納入された目的物について、受領後14日以内に、受入検査を行い、受入検査に合格した時点で目的物の引き渡しがあったものとする。ただし、ソフトウェアの開発、設計の委託その他の物品の製造を目的としない個別契約（以下「開発・設計等個別契約」という。）については、受入検査の期限は受領後45日以内とする。
3．甲は、目的物が受入検査に合格後速やかに合格したことを証する書面を乙に交付する。
4．受領にあたり受け入れ検査をしない定めをした場合は、甲が第1項の書面を乙に交付した時点で目的物の引き渡しがあったものとする。
5．甲は、乙から目的物の引き渡しを受けた後、乙に対し、引き渡しのあった目的物の内容、引き渡しを受けた日及び受入検査を実施した場合における検査日並びに受入検査を実施した場合における不合格品の扱いを記載した書面を作成し、これを2年間保存する。

第8条（代品納入等）

目的物が前条第2項の検査に不合格となったときは、甲はその旨を乙に通知するものとし、乙は不合格になったものについて、甲の選択に従い、甲の指示する期間内に目的物の修補、代品の納入、代金の減額または甲の指示した処置をとるものとする。

第9条（不合格品の処置）

1．乙は、前条の不合格品について甲から返品の通知を受けたときは、甲の指定する期間にこれを遅滞なく引き取るものとする。
2．前項の期間内に乙が、不合格品を正当な理由なく引き取らない場合、甲はこれを乙の費用で返送し、もしくは廃棄・売却などの処分を行うことができるものとする。
3．不合格品の全部または一部が滅失・毀損または変質したときは、その損害は乙の負担とする。ただし、甲の故意または重過失により生じた損害についてはこの限りではない。

第10条（契約不適合責任）

1．乙は、甲への目的物の引き渡し後1年以内に目的物に契約上の不適合事由が発見された場合、甲の指示に従い、代替品の納入、目的物の代金の減額、目的物の修補もしくは目的物の修補費用の負担を行うものとする。なお、契約上の不適合事由により甲が被った損害を賠償するものとします。
2．甲への目的物の引き渡し後1年間経過後、目的物に契約上の不適合事由が発見された場合、乙は甲の指示に従い、当該目的物を有償で修補するものとする。ただし、当該契約上の不適合事由が乙の責に帰すべき重大な事由により生じたものである場合、甲は乙の指示に従い、無償で代替品を甲に納入し、無償で当該目的物を修補し、もしくは甲による当該目的物の修補に要する費用を負担し、または当該契約上の不適合事由により甲が被った損害を賠償するものとします。

第11条（特別採用）

1．甲は、受入検査の結果、不合格となった目的物について、甲の工夫により使用可能と判断したときは、乙と協議し当該目的物の納入価格を減額してこれを引き取ることができるものとし、これを引き取ったときに甲への引き渡しがあったものとする。
2．前項に定める減額については、甲乙協議のうえこれを定めるものとする。

第12条（危険負担）

目的物の納入後、甲への引き渡しまでの間に、甲の責に帰し得ない事由により目的物の全部または一部が滅失・毀損または変質した場合、これによる損害は乙の負担とする。ただし、甲の責に帰すべき事由による場合はこの限りではない。

第13条（所有権移転）

目的物の所有権は、甲への目的物の引き渡しがあったときに乙から甲へ移転するものとする。

第4節　品質

第14条（品質）

1．乙は、甲に納入する目的物の品質が、甲乙間の取引における最も重要な事項であることに鑑み、目的物の製造に際しては万全の注意を払うとともに、目的物の納入前に検査等を行って、その品質が甲および乙が協議のうえ決定した仕様等の品質に適合することに責任を負うものとする。
2．目的物の品質の内容等は、乙による目的物の製造に先立って、甲が乙に貸与するもしくは乙が甲の承認を得た、図面、仕様書、見本等により確認するものとする。
3．乙は、目的物の品質維持、向上のため、品質管理体制を確立、維持するものとする。

第15条（品質保証責任）

1．甲への目的物の引き渡し後6ヶ月以内に目的物に契約上の不適合事由が発見された場合、乙は甲の指示に従い、代替品を甲に納入し、当該目的物の代金を減額し、当該目的物を修補し、もしくは甲による当該目的物の修理に要する費用を負担し、または代替品の納入、目的物の代金の減額、目的物の修補もしくは修補費用の負担に代え、あるいはこれとともに契約上の不適合事由により甲が被った損害を甲に賠償するものとする。
2．甲への目的物の引き渡し後6ヶ月経過後に目的物に契約上の不適合事由が発見された場合、乙は甲の指示に従い、当該目的物を有償で修補するものとする。ただし、当該契約上の不適合事由が通常の耐用年数内において乙の責に帰すべき重大な事由により生じたものである場合、乙は甲の指示に従い、無償で代替品を甲に納入し、無償で当該目的物を修補し、もしくは甲による当該目的物の修補に要する費用を負担し、または当該契約上の不適合事由により甲が被った損害を甲に賠償するものとする。
3．開発・設計等個別契約については、前2項中「引き渡し後6ヶ月」とあるのは、「引き渡し後1年」と読み替えてこれを適用するものとする。

第16条（製造物責任）

1．乙は、目的物の欠陥（製造物責任法第2条第2項にいう欠陥をいう。以下同じ）により目的物を用いた製品または目的物の需要者等の第三者が損害を被った場合、当該損害を賠償するものとする。
なお、乙は賠償すべき損害の範囲および賠償額について、甲に協議を申し入れることができるものとし、甲は誠意をもってこれに対応するものとする。ただし、次の各号に該当する場合、乙は責任を負わないものとする。
（1）乙が目的物を甲に引き渡した時点の最高水準の科学または技術に関する知見によっては、当該目的物に欠陥があることを認識することができなかった場合
（2）目的物の欠陥が専ら甲の設計に関する指示に従ったことにより生じ、かつその欠陥が生じたことにつき乙の過失がない場合
2．目的物を用いた製品または目的物に関連して、当該製品または目的物の需要家等の第三者が損害を被った場合、当該損害が目的物の欠陥に起因して発生した疑いがあると甲が認めたときは、乙は原因の調査、損害賠償額の負担につき、甲と誠意をもって協議するものとする。
3．乙は、甲が目的物により損害を被った第三者にその損害を賠償し、かつその損害が目的物の欠陥によるときは、甲と協議のうえ、賠償金およびこれに要した費用を甲に支払うものとする。

第17条（製造過程等の確認）

1．乙は、甲が注文書を発行した後に自己の都合により目的物の製造方法、使用材料を変更する場合、事前にその旨を甲に通知するものとし、当該製造方法、使用素材の変更により甲が注文した目的物と仕様等が異なる場合、甲は個別契約を解除することができるものとする。
2．甲は、乙の製造過程および品質保証体制等について、乙に対し必要と認める指導、勧告を行うことができる。
3．乙は、前項に関連して、次の各号に定める事項を遵守する。
（1）乙は、目的物の製造方法を定めた書類を甲の要求に応じて提出する。
（2）乙の製造工程の品質保証体制および品質保証の実施状況を確認するために、甲または甲の代行者が乙の工場、事務所等への立ち入りを求めたときは、正当な事由がない限り、乙はこれを承諾する。
（3）乙が目的物の全部または一部の製造を外注している場合、乙は前号に準じ甲がその外注先に立ち入ることができるよう便宜をはかる。

第5節　材料支給

第18条（材料支給）

1．乙は原則として、目的物の製造に必要な材料を自己調達するものとする。ただし、特に必要がある場合、甲は乙と協議のうえ、乙が使用する材料等（以下「支給材」という）を無償または有償で支給できるものとする。
2．乙が目的物の製造の全部または一部を委託し、もしくは請け負わせた第三者（以下「乙の外注先」という）に支給材を再支給する場合、乙は、事前に甲の承諾を得るとともに、当該乙の外注先との間で再支給手続きを行い、甲に報告するものとする。

第19条（支給材の受領等）

1．乙は甲より支給のある都度支給材を受領し、検査を要するものについては直ちにこれを検査するものとする。なお、検査を要しないものについては乙が支給材を受領したときに、また検査を要するものについては支給材が検査に合格したときに、甲から乙への支給材の引き渡しがあったものとする。
2．乙は、前項規定の検査中または目的物の製造中に支給材に契約上の不適合事由を発見した場合、直ちに甲に通知し甲の指示を受けるものとする。

第20条（支給材の管理）

1．乙は支給材ならびに支給材を用いた目的物の仕掛品、半製品および完成品を善良な管理者の注意をもって管理し、他の物品との混同を避けるため、保管上および帳簿上区別しておくものとする。
2．乙は甲の承諾を得ることなく、支給材を目的物の製造以外の目的に使用し、または支給材ならびに支給材を用いた目的物の仕掛品、半製品および完成品を第三者に譲渡、貸与、質入れする等の処分をしてはならないものとする。また乙は第三者から支給材または支給材を用いた目的物の仕掛品、半製品もしくは完成品にかかる甲の所有権が侵害されるおそれのある場合、直ちにその旨を甲に通知するとともに、その排除のための必要な措置をとるものとする。
3．甲は必要に応じて乙の工場、事務所等および乙の外注先に事前の通知のうえ立ち入り、支給材の保管状況および使用状況等を検査することができるものとする。なお、乙は甲が乙に立ち入り、当該検査を行うことを承諾するとともに、甲が乙の外注先に立ち入り、当該検査を行うことができるよう乙の外注先に徹底し、併せて乙の外注先への立ち入り、当該検査に支障のないよう便宜を図るものとする。
4．乙は、別途甲が定める日現在の支給材の棚卸在庫状況（乙および乙の外注先に存する目的物の仕掛品、半製品および完成品に使用されているもの）を、原則として当該日より2日以内に、甲に書面で報告するものとする。なお、甲および乙は、書面の作成に関して、第3条第3項を準用するものとする。
5．乙は支給材が滅失、毀損または変質等した場合、直ちに甲に通知するとともに、該当滅失、毀損または、変質等が乙の責に帰すべき事由により生じた場合、甲の指示に従い、当該支給材を修理し、またはこれにより甲が被った支給材の損害を甲に賠償することとし、これにより納期遅れが発生した場合は、第5条を適用し解決するものとする。
6．乙は、支給材を用いた目的物の完納、製造の終了、中止もしくは仕様の変更等により余剰の支給材が生じた場合、直ちに甲に通知し、甲の指示に従うものとする。

第21条（支給材の所有権）

1．無償支給材ならびに無償支給材および乙による代金支払い前の有償支給材を用いた目的物の仕掛品、半製品および完成品の所有権は、甲に帰属する。
2．有償支給材の所有権は、当該有償支給の代金を乙が甲に支払ったときに、甲から乙に移転する。

第6節　支払

第22条（目的物の代金の支払）

1．甲は、毎月末日を締切日として乙から引き渡しを受けた目的物に関する支払総額を集計し、乙に通知する。乙は、締切日翌月2営業日までに甲が通知した支払総額を確認し甲に対し請求書を発行する。甲は取引開始前に支払期日等を別途定めた書面に基づく支払期日までに乙指定の銀行口座に振り込むことで目的物の代金を支払うものとする。なお、振り込み手数料は甲の負担とする。
2．甲は、支払期日までに代金を支払わなかったときは、乙に対し、引き渡し日を起算し支払期日を経過した日から支払をする日までの期間について、その日数に応じ、当該未払い代金に年率14．6パーセントを乗じた金額を遅延利息として支払わなければならない。
3．甲は、前条の場合、遅延利息の額及び遅延利息を支払った日を記載した書面を作成し、これを2年間保存する。

第23条（有償支給材の代金の支払い）

1．乙は、甲より引き渡しを受けた有償支給材の代金を甲乙間で別に定める方法により支払うものとする。ただし、甲は、乙の責めに帰すべき理由がないにもかかわらず、当該支給材を使用した目的物の代金の支払日より早い時期に、当該支給材等の対価を乙に支払わせたり、目的物の代金から控除及び相殺することはできない。
2．甲は、乙に対し引き渡した有償支給材の対価を乙に支払わせ又は目的物の代金から控除及び相殺することが出来る場合、その後の下請代金の残額を記載した書面を作成し、2年間保存する。

第24条（減額の禁止）

甲は、次の各号に掲げる理由がない限り、下請代金の額を減額することが出来ない。
（1）第10条1項各号に規定されている乙の責に帰すべき事由があったため、甲が乙からの給付を受領せず又は返品を行った場合。
（2）第10条1項各号に規定されている乙の責に帰すべき事由があったため、甲は受領を拒否すること又は返品を行うことが出来るのに、そのまま給付を受領し、甲が注文内容に合致させるために手直しを行った場合
（3）乙の給付に契約上の不適合事由があり、又は納期遅れがある場合であって、これによる給付の価値の低下が明らかな場合であったが、そのまま給付を受領した場合

第7節　一般事項

第25条（図面、仕様書等の管理）

1．乙は、甲より貸与された図面、仕様書等（以下「図面等」という）を破損、汚損、紛失等しないよう善良な管理者の注意をもって使用、管理しこれを第三者に転貸、開示または漏洩し、もしくは目的物の製造以外の目的に使用しない。また、乙は万一これを紛失したときは、直ちに甲に届出なければならない。なお、乙は甲の承諾を得ることなくこれら図面等について複製、コピー等をとってはならないものとする。
2．乙は、図面等または甲のその他の指示について疑義がある場合は、甲に申し出て甲の指示に従うものとする。
3．乙は、目的物の完納、製造の終了または中止もしくは仕様の変更等により図面の返還を甲から求められた場合、直ちに返還するものとする。

第26条（工業所有権）

1．乙は、甲の提供書類もしくは助言等に基づく発明、考案等に関し特許、実用新案等の工業所有権の出願を行う場合は、事前にその旨を文書により甲に通知し、甲の文書による承諾を得るものとする。甲の承諾が得られた場合、当該所有権の帰属等については、甲乙協議して定めるものとする。
2．乙は、目的物について第三者との間に工業所有権または著作権に係る権利侵害等の紛争が生じたときは、乙の責任と負担において処理解決するものとし、万一かかる侵害等により甲が損害を被った場合は、その損害を賠償するものとする。ただし、甲の指示、仕様による場合はこの限りではない。

第27条（著作権の帰属）

1．目的物にかかる著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む）は、甲への目的物の引き渡しがあったときに、乙から甲に移転するものとする。
2．乙は、目的物について著作者人格権を行使しない。

第28条（第三者の権利侵害）

1．甲による目的物の使用、複製、販売、賃貸その他の行為（以下「使用等」という）が第三者の知的財産権、著作権その他の権利を侵害しているとして、甲が第三者から提訴、クレーム等を受けた場合、乙はかかる提訴、クレーム等によって甲が支払うものとされた損害賠償額および甲に生じた損害を負担するものとする。ただし、第三者からの提訴、クレーム等が乙の責に帰すべき事由によらない場合（甲乙間で別段の合意がない限り、予め乙が甲の同意を得た第三者が権利を有するソフトウェア、フリーソフトウェアまたはオープンソースソフトウェアに起因する場合を含む）はこの限りでない。
2．乙の責に帰すべき事由による第三者の知的財産権等の侵害を理由として目的物の将来に向けた使用等が不可能となるおそれがある場合、乙は、甲と協議のうえ、乙の責任および費用負担により、（i）権利侵害のない他の目的物との交換、（ii）権利侵害している部分の変更、（iii）継続使用のための権利取得のいずれかの措置を講じるものとする。

第29条（第三者のための製造、販売等の禁止）

乙は、事前に甲の書面による承諾を得ることなく、図面、仕様書等に基づく製品を自己または第三者のために製造、販売をしてはならないものとする。

第30条（機密保持）

1．乙は、甲から提供され若しくは甲より知り得た技術資料、図面等その他一切の技術情報を秘密に保持するものとし、甲の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に開示し、自ら他の目的に使用し、若しくは第三者をして使用しないこととする。
2．甲および乙は、本約款および個別契約に基づく取引により相互に知り得た相手方の業務上の一切の機密を第三者に開示若しくは漏洩しないものとする。

第31条（競業禁止）

乙は、本約款の有効期間中及び本約款の終了後３年間、甲以外の第三者に対して、個別契約に基づき甲に納入した目的物と同一又は類似の製品を販売し又はその製造を受託してはならない。

第32条（外注）

1．乙は、図面、仕様書等に基づく目的物の製造の全部または一部を乙の外注先に委託し、もしくは請負わせる場合、事前に甲に申し出て、甲の承認を得るものとする。なお、この場合、乙は本約款および個別契約に基づき乙が負担する義務と同一の義務を乙の外注先に負担させるものとする。
2．乙は目的物の製造の全部または一部を乙の外注先に委託し、若しくは請負わせた場合といえども、本約款および個別契約に基づき乙が負担する義務の履行を免れないものとする。

第33条（権利義務の委譲等）

甲および乙は、相手方の書面による承諾を得ることなく、本約款および個別契約より生じる権利、義務の全部または一部を第三者に譲渡し、承継させもしくは担保にしてはならないものとする。

第34条（輸出管理）

1．甲および乙は、本約款および個別契約の履行に際し、「外国為替及び外国貿易法」およびこれらに係る政省令等（以下「法令等」という）を遵守するものとする。
2．目的物が法令等に該当する場合は、乙は事前に文書でその旨を甲に通知するものとする。
3．甲が、目的物の該非判定について確認を求めた場合、乙は直ちに該非判定の内容および理由を甲に書面で回答するものとする。また、甲が前各項に関する報告または資料の提供を求めた場合にも、乙は速やかにこれに応じるものとする。

第35条（環境保護）

1．甲および乙は、その企業活動において、汚染、廃棄物、材料ロス等の排除および省エネルギ一、省資源、リサイクルに努めることにより、地球環境に与える負荷を軽減すること等を目的とする環境保全活動を推進するものとする。また、乙は甲の環境方針の主旨を理解し、材料・部品供給、廃棄物処理等に際して環境への配慮と事故等の防止を行うものとする。
2．乙は、甲に対し、目的物が甲の別途定める書面等で通知した化学物質（以下「環境負荷化学物質」という）中の禁止物質（以下「禁止物質」という）に該当しないことと、禁止物質を含有しないこと、および目的物の製造過程において禁止物質を使用しないことを保証するものとする。
3．乙は、目的物が、環境負荷化学物質中の削減物質（以下「削減物質」という）または環境負荷化学物質中の適正管理物質（以下「適正管理物質」といい、削減物質と適正管理物質を総称して「要通知物質」という）に該当し、もしくは要通知物質を含有し、または目的物の製造過程において通知物質を使用する場合は、甲への目的物の納入に先立ち、その旨を甲が定める書面等により通知するものとする。
4．乙は、納入した目的物が禁止物質に該当し、もしくは禁止物質を含有し、または目的物の製造過程において禁止物質が使用されていることを知った場合、甲に速やかに通知するものとする。
5．乙が本条の規定に違反し甲に損害を与えた場合、乙は甲にその損害を賠償するものとする。この場合、乙は賠償すべき損害の範囲および損害額について、甲に協議を申し入れることができるものとし、甲は誠意をもってこれに対応するものとする。

第36条（法令の遵守）

甲および乙は、本約款および個別契約の履行に際し、関係する法令を遵守するものとする。

第37条（届出・通知）

1．乙は、本約款に承諾し個別契約発行時に甲が別途定める書類を甲に提出するものとする。
2．乙は、前項に基づき甲に提出した書類の記載事項に変更が生じた場合、直ちにその旨を甲に通知するものとする。
3．甲および乙は、次の各号に該当したときは、遅滞なくその旨を相手方に通知しなければならないものとする。
（1）第38条第2項各号のいずれかまたは同条第3項に定める事由が生じたとき
（2）甲乙間の取引に関連する営業を譲渡しまたは譲り受けたとき
（3）使用印鑑に変更が生じたとき

第38条（期限利益の喪失および解除）

1．甲または乙は、相手方が本約款もしくは個別契約に違反し、相当期間を定めて是正を求める催告後もその期間内にこれを是正しない場合は、本約款もしくは個別契約の全部又は一部を解除することができる。
2．甲または乙は、次の各号に該当したとき、相手方からの催告その他何等の手続きを要することなく、本約款および個別契約に基づく一切の債務の履行につき、期限の利益を失い、解除することができるものとする。その場合、相手方に生じた残債務金額を一括現金にて直ちに相手方に支払うものとする。
（1）本約款もしくは個別契約に違反し不正な取引を故意に行った場合
（2）自ら振り出し、又は裏書した手形又は小切手の不渡り処分を受けたとき、または一般の支払を停止したとき
（3）監督官庁より事業停止処分、又は事業免許もしくは事業登録の取消処分を受けたとき
（4）仮差押、仮処分、競売の申し立て、租税対応の処分、その他公権力の処分を受けたとき、又はそのおそれがあるとき。但し、本約款等の履行に重大な影響を与えない軽微なものは除く。
（5）破産手続、特別清算手続、民事再生手続又は会社更生手続、その他法的倒産手続（本約款効力発生日以後に制定されたものを含む）開始の申し立てがあったとき、若しくは私的整理が開始されたとき、又はそれらのおそれがあるとき
（6）資本減少、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡、廃止、もしくは変更、会社分割、合併、又は解散の決議をしたとき。
（7）財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認めることができる相当の事由があるとき
（8）前各号が発生するおそれがあると相手方が認めたとき
3．甲または乙は災害その他やむを得ない事由により本約款または個別契約履行が困難となった場合、相手方と協議のうえ、本約款または個別契約の全部または一部を解除し、もしくは変更できるものとする。

第39条（暴力団排除条項暴力団排除条項）

1．甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。
（1）自らが、暴力団、暴力団関係団体・企業、総会屋その他の反社会的勢力若しくはこれらに準ずるもの又はその構成員（以下、総称して「反社会的勢力」という）ではないこと
（2）自らの役員（取締役、執行役、執行役員、監査役又はこれらに準ずる者をいう）が反社会的勢力ではないこと
（3）反社会的勢力に自己の名義を使用させ、本約款を締結するものではないこと
（4）自ら又は第三者を利用して、本約款に関して次の行為をしないこと
ア　相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
イ　偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
2．甲または乙について、次の各号の一にでも該当した場合は、相手方は、何らの通知催告をすることなく、直ちに本約款および個別契約の全部または一部を解除することができる
（1）前項（1）又は（2）の確約に反する表明をしたことが判明した場合
（2）前項（3）の確約に反し本約款に承諾したことが判明した場合
（3）前項（4）の確約に反した行為をした場合
3．前項の規定により、本約款および個別契約の全部または一部が解除された場合は、解除された者は、解除により生じる一切の損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。
4．第２項の規定により本約款および個別契約の全部または一部が解除された場合には、解除された者は、その相手方に対し、相手方の被った損害を賠償する。

第40条（損害賠償請求）

甲または乙は、第38条に基づき本約款もしくは個別契約を解除し、または相手方が本約款もしくは個別契約に違反した場合、これにより被った損害の賠償を相手方に請求できるものとする。

第8節　有効期間

第41条（有効期間）

1．本約款の有効期間は、乙が本約款に同意し個別契約を甲に交付した日より発効し、以下のいずれかにより失効しない限り、甲および乙の継続取引の基本事項として引き続き効力を有するものとする。
（1）甲および乙が本約款に代わる継続取引の基本となる契約書を締結したとき。
（2）甲および乙が書面をもって本契約の失効に合意したとき。
2．前項による本約款の失効時に存続する個別契約については、本約款は当該個別契約の存続期間中有効とする。

第42条（本約款終了後の措置）

1．本約款が期間満了または解除等により終了した場合、乙は甲に対し甲の提供書類、貸与品および第21条に従い甲に帰属する仕掛品、半製品および完成品を直ちに甲に返還するものとする。
2．個別契約が解除された場合、乙は目的物を甲の指示に従い処分するものとする。
3．本約款が期間満了もしくは解除等により終了しまたは個別契約が解除等により終了した後においても、第14条（品質）、第15条（品質保証責任）、第20条（支給材の管理）、第24条（減額の禁止）、第25条（図面、仕様書等の管理）、第26条（工業所有権）、第27条（著作権の帰属）、第28条（第三者の権利侵害）、第29条（第三者のための製造、販売等の禁止）、第30条（秘密保持）、第31条（競業禁止）、第32条（外注）、第33条（権利義務の委譲等）、第34条（輸出管理）、第40条（損害賠償請求）、本条（解除後の措置）および第44条（準拠法及び合意管轄）の規定はなお有効とし、甲および乙は当該条項に基づく債務を履行するものとする。
4．本約款が期間満了または解除等により終了したときに、存続する個別契約については、本約款がなお適用されるものとする。